L'opera racconta le vicissitudini di Encolpio, il giovane protagonista, di Gitone, il suo amato efebo, e dell'infido amico-nemico Ascilto.

L'antefatto, soltanto deducibile, racconta di un oltraggio commesso da Encolpio nei confronti della divinità fallica Priapo, che da lì in poi lo perseguita provocando al protagonista una serie di insuccessi erotici.

La narrazione tràdita si apre con una discussione tra Encolpio e il retore Agamennone sul tema della decadenza dell'eloquenza. Il protagonista poi s'allontana per cercare il suo convivente Ascilto, che ritrova in lupanare. Qui i due sono forse coinvolti in un'orgia. Scampatene, Encolpio apprende che Ascilto s'è unito col suo amato Gitone. Da qui la rivalità dei due personaggi che, separatisi, intraprendono due percorsi diversi, per poi ricongiungersi in breve tempo.

I due vanno a Napoli, o forse Pozzuoli, dove fanno i conti col sacrilegio commesso nel tempio di Priapo: la sacerdotessa, Quartilla, interrotta durante il rito, costringe Encolpio e Ascilto ad un'orgia come metodo di redenzione. In questa è coinvolto anche Gitone, che poi viene spinto ad unirsi con la settenne Pannichide. Terminata la vicenda, ritornano tutti a casa.